「蛇吞象」遇阻 南衛股份終止收購萬高藥業

原標題:「蛇吞象」遇阻 南衛股份終止收購萬高藥業

新京報訊(記者張秀蘭)繼1月3日發布公告終止收購萬高藥業後,南衛股份1月14日在上證 e 互動平台表示,在終止此次資產重組後,南衛股份仍看好醫藥行業的未來長期發展。由於萬高藥業曾IPO失利,而南衛股份收購萬高藥業一度又被視為「蛇吞象」,因此,此次並購難免被認為有借殼嫌疑。

 

終止重組 繼續看好醫藥行業

 

就終止重大資產重組事項,1月14日上午,南衛股份在上證e互動平台召開投資者說明會在回答終止重組後未來公司的發展規劃時,南衛股份表示,未來將在繼續做大做強主業的基礎上,借助資本市場的平台優勢,通過多種方式做到企業長期、健康發展。目前國內醫藥政策環境的變化,對企業既是挑戰,更是機遇。醫藥產業作為關係國計民生的重要產業,是中國製造2025和戰略性新興產業的重點領域,公司看好醫藥行業的未來長期發展,繼續關注並把握醫藥產業的市場機遇和投資機會。

        

因籌劃重大資產重組,南衛股份於2018年4月9日起停牌。在三個月後,南衛股份公布交易預案,擬通過發行股份方式向姚俊華、李建新等交易對方購買其持有的江蘇萬高藥業股份有限公司(以下簡稱「萬高藥業」)70%股份,標的資產作價為10.5億元。南衛股份表示,收購萬高藥業有助於提升上市公司的資產質量和經營業績,有利於進一步增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。

 

根據預案,萬高藥業也做出業績承諾,2018年至2020年度做到累計淨利潤不低於3.46億元。其中2018年淨利潤不低於9500萬元。根據公告,2018年1-9月,萬高藥業已做到的扣非歸母淨利潤為7875萬元,占2018年預計淨利潤的82.89%。據此推算,萬高藥業2018年淨利潤剛好達到9500萬元。

 

公開資料顯示,南衛股份主要從事透皮產品、醫用膠布膠帶及繃帶、運動保護產品、急救包、護理產品等產品的研發、生產和銷售。目前已形成創可貼、貼膏劑、醫用膠布膠帶、敷貼、運動保護產品、急救包、護理產品等產品系列。萬高藥業則專注於心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域,產品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片等臨床用藥品種,並擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產車間。

 

1月3日,南衛股份發布公告稱,最近收到交易對方代表姚俊華、李建 新髮出的通知,為適應行業政策和市場環境的變化,目標公司需要調整發展戰略及經營計劃,並可能對本次重組的合作基礎和長期目標產生重大影響。為充分保障上市公司及全體股東的利益,經與交易對方充分溝通,公司認為,目標公司發展戰略和經營計劃的調整安排與本次重組的合作基礎和長期目標存在較大分歧,交易各方擬終止本次重組。

 

「蛇吞象」式並購 萬高藥業有借殼之嫌

    

雙方交易預案披露後,就有業內人士指出,交易雙方可謂各取所需,萬高藥業有望通過重組曲線上市,而南衛股份則可以提升盈利能力。而從上交所兩度發出問詢函及萬高藥業曾IPO失利的背景來看,此次並購,一度被認為萬高藥業有借殼之嫌。

 

交易預案披露後一個月,上交所就兩度向南衛股份下發問詢函,要求上市公司補充披露如發行股份購買標的資產100%股份,公司控制權結構是否穩定,是否構成重組上市,此外說明本次僅購買標的資產70%股份是否存在規避重組上市的情形。

 

對於當時剛剛登陸資本市場近一年的南衛股份來說,此次並購確實有說不通之處。南衛股份2017年做到淨利潤4800萬元,同比下降8.42%,總資產為8.4億元,而交易預案標的資產萬高藥業2017年的總資產已達到23.8億元,為南衛股份資產的近三倍。

        

除此之外,萬高藥業曾IPO失利更為此次交易增添了幾重借殼嫌疑。2017年3月,萬高藥業就向證監會申報了IPO申請文件,但在遞交IPO申報材料4個月後,由於行業經營環境面臨較大變化,業務模式將發生調整等原因,萬高藥業隨即向證監會申報撤回IPO申請文件。當時有報導稱,萬高藥業此舉背後,主要是考慮到「兩票制」的推行。上交所也曾就此問詢南衛股份,「兩票制」對萬高藥業的影響。彼時,南衛股份稱兩票制的實施會增加醫藥生產企業的營業收入和銷售費用,導致醫藥生產企業的銷售費用率上升、淨利潤率下降。

 

新京報記者 張秀蘭 編輯 趙昀 校對 李立軍